事業譲渡を成功に導くための「秘密情報の守り方」

事業譲渡前に情報が「漏れて」しまった場合、売り手としては不利な状況に陥ります。今回は、自社の売り情報を守るためのポイントなどを見ていきます。

なぜノンネームの企業概要書を作成するのか?

自社を買い手の目線で分析して譲渡する事業部門が決まれば、いよいよその事業について情報提供するための企業概要書を作成します。


企業概要書の作成にあたって必要となる情報は、その事業の業種、設立、ビジネスモデル、組織形態、従業員数や事業規模、財務・経営状況、取引関係、譲渡理由などです。ただし、この段階での企業概要書は匿名(ノンネーム)です。


当初から買い手が本気で興味を示すかどうかはわかりませんし、いったん会社名を公表してしまうと、金融機関や業界の関係筋に「あの会社は事業を売却しようとしている、危ないらしい」などのうわさを流されかねません。ですからここでは匿名で企業概要書を開示します。


当然、記載した内容から会社名などが特定されないように注意しなくてはなりません。そのため、情報についても厳密なものではなく、あくまで概略のみを示して買い手の感触を探るわけです。企業概要書を見て興味を持った会社が出てきた段階で、次の「秘密保持契約」を結び、より深い情報を提供して契約の実現に向けて話し合いに移ります。

自分の胸の中だけにしまっておくのは辛いが・・・

企業概要書の提供を受けた買い手から、真剣に事業譲受を検討したいと申し出を受けると、いよいよ秘密保持契約を締結して話し合いに入ります。


ここで初めて売り手の会社名をはじめ、詳細な会社情報などの情報パッケージが買い手に提示されて、事業譲渡の本格的な検討段階に移ります。先に述べたように事業譲渡の話し合いが行われていることは、絶対に漏らしてはいけない秘密事項です。


たとえば少しでも情報が漏れた場合、社内に事業譲渡について反対する者が出てきたり、悪いうわさを流されたりして、契約できない事態に陥ることもあります。契約が実現するに至ったとしても、事前に情報が漏れたことで不利な条件となったり、買いたたかれることもあります。また、仮に契約が実現しなかった場合でも、取引先や従業員などが経営者に対して不信感を抱くなど、さまざまな悪影響が生じる可能性があります。


だからこそ、契約に入る前に、売り手と買い手との間で秘密保持契約を締結することが不可欠なのです。秘密保持契約を結んだ場合、どの程度の人にまで話をしてよいかという質問を受けることがありますが、誰にも話さないことが原則です。


特に取引先や金融機関に対しては、絶対に話してはいけません。赤字会社で事業譲渡を考えているなどということがわかれば、取引先は警戒し、取引を縮小して、決済条件を厳しく見直すかもしれません。いくら長年の付き合いがあったとしても、最後の最後まで情報が漏れないように注意を怠らないようにしましょう。


もし金融機関に情報が漏れてしまった場合、今後の融資はもちろん、現在の融資自体も見直される可能性があります。もっとも、経営者が、専門家と相談し、戦略を持って、取引先に対して事業譲渡したい旨の直談判をするような場合には、取引先に事業譲渡の話を切り出すことになるでしょう。また、取引金融機関の協力を得て抜本的な経営改善計画を立案し、その一環として会社の事業譲渡をしようという場合には、金融機関との協議が不可欠となります。


しかし、社内でうわさが広まれば従業員に動揺が広がり、業務に差し支えることもあります。従業員には、契約当日に集会を開いて告知するという形をとるのが一般的な方法です。それでは、家族に対してはどうでしょうか。


事業譲渡の話が進むにつれて、経営者は自分の胸の中だけにしまっておくことが負担になり、つい家族に相手の会社名を明かしてしまうようなことがあるかもしれません。本人は家の中だけの会話だと思っているかもしれませんが、場合によっては家族の誰かがうっかり情報を漏らしてしまわないとも限りません。


いずれにしても、一度情報が漏れてしまうとあっという間に広がって、契約が壊れてしまうことも考えられますから、契約当日までは事業譲渡について絶対に口外しないという固い決意を持つ必要があります。

本連載は、2015年8月26日刊行の書籍『赤字会社を驚くほど高値で売る方法』から抜粋したものです。その後の税制改正等、最新の内容には対応していない可能性もございますので、あらかじめご了承ください。

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連載赤字会社を驚くほど高値で売る方法

弁護士法人しょうぶ法律事務所 代表社員

1964年、愛知県に生まれる。名古屋大学法学部卒業。卒業後に最高裁判所司法研修所司法修習生となる。1992年弁護士登録(愛知県弁護士会)。1996年しょうぶ法律事務所を開設。2008年静岡大学法科大学院教授就任(担当 商法・会社法)。2012年愛知県弁護士会副会長就任。 2013年10月にしょうぶ法律事務所を法人化する。
大手企業・中小企業を顧問先とし、倒産案件の申立代理人および破産管財人・監督委員をそれぞれ100件以上務める。複数の弁護士によるチーム体制で最高品質のリーガル・サービスの提供を目指す。 2015年4月には一般社団法人中部事業承継紹介センターを設立。事業承継の出会いの場を士業ならではの視点から提供している。

著者紹介

赤字会社を驚くほど高値で 売る方法

赤字会社を驚くほど高値で 売る方法

山田 尚武

幻冬舎メディアコンサルティング

アベノミクスにより日本経済は回復基調にあるといわれるものの、中小企業の経営環境は厳しさを増しています。2013年度の国税庁調査によると、日本の法人約259万社のうち約7割にあたる176万社が赤字法人となっている一方で、経…

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